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Em 1937, Nanquim encontra-se na frente de batalha entre China e Japão. Enquanto o exército imperial japonês invade a capital da China, os habitantes desesperados procuram refúgio atrás dos muros de uma catedral ocidental. Ali, John Miller (Christian Bale), um americano preso no meio do caos da batalha e da ocupação que se segue abriga-se, seguido por um grupo de estudantes inocentes e quatorze prostitutas, igualmente determinadas a fugir dos horrores que ocorrem do lado de fora da catedral. Lutando para sobreviver à violência e perseguição do exército japonês, um ato de heroísmo acaba levando um grupo aparentemente discrepante, a arriscar suas vidas pelo bem de todos.